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Patto del 23-02-2016

Estratto dei patti parasociali contenenti le informazioni essenziali ai sensi dell’art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58 (“TUF”) e dell’art. 130 del Regolamento Consob n. 11971/1999 del 14 maggio 1999 come successivamente modificato ed integrato (“Regolamento Emittenti”)

 

ESPRINET S.p.A.

Ai sensi dell’art. 122 del TUF e dell’articolo 130 del Regolamento Emittenti si comunica che in data 23 febbraio 2016 è stato stipulato un patto di sindacato (il “Patto”) tra i Sig.ri Francesco Monti, nato a Bovisio Masciago, il 1 aprile 1946, residente in Bovisio Masciago, Via Col di Lana n.7, C.F. MNTFNC46D01B105E, Paolo Stefanelli, nato ad Ascoli Piceno, il 6 maggio 1938, residente in Milano, via Sismondi n. 6, C.F. STFPLA38E06A462S, Tommaso Stefanelli, nato a Milano, il 19 gennaio 1982, residente in Milano, via Zanella n. 10, C.F. STFTMS82A19F205K, Matteo Stefanelli, nato a Milano, il 2 gennaio 1975, residente in Milano, via Rosmini n. 3, C.F. STFMTT75A02F205K, Maurizio Rota, nato a Milano, il 22 dicembre 1957, residente in Agrate Brianza, Via G. Mazzini n. 87, C.F. RTOMRZ57T22F205R, e Alessandro Cattani nato a Milano, il 15 agosto 1963, residente in Milano, Via L. Anelli n. 4, C.F. CTTLSN63M15F205R (congiuntamente, i “Soggetti Aderenti” o “Parti”) avente ad oggetto azioni ordinarie (le “Azioni”) di Esprinet S.p.A.; il Patto ha efficacia dal 23 febbraio 2016 e durata secondo quanto previsto al successivo paragrafo 5 (Durata del Patto).

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto

Il Patto ha ad oggetto azioni ordinarie di Esprinet S.p.A. con sede in 20871 Vimercate (MB), Via Energy Park 20, iscritta al Registro delle Imprese di Monza e Brianza C.F. 05091320159, (di seguito “Esprinet” o la Società”) avente un capitale sociale di Euro 7.860.651,00 diviso in n. 52.404.340 azioni ordinarie con valore nominale pari a Euro 0,15 ciascuna.

2. Soggetti aderenti e Azioni conferite nel Patto

2.1 Formano oggetto del Patto n. 16.819.135 Azioni ordinarie di Esprinet rappresentanti complessivamente il 32,095% delle Azioni rappresentative dell’intero capitale sociale.

2.2 I Soggetti Aderenti al Patto sono elencati nella seguente tabella riportante il numero di Azioni conferite da ciascun Soggetto Aderente:

Soggetto Aderente

Azioni Conferite

% su capitale sociale di Euro 7.860.651,00 suddiviso in n. azioni ordinarie 52.404.340

% su totale delle azioni oggetto del Patto

Francesco Monti1

8.232.070

15,709%

48,945%

Paolo Stefanelli

3.900.000

7,442%

23,188%

Tommaso Stefanelli

750.000

1,431%

4,459%

Matteo Stefanelli

750.000

1,431%

4,459%

Maurizio Rota

2.625.458

5,010%

15,610%

Alessandro Cattani

561.607

1,072%

3,339%

Totale

16.819.135

32,095%

100%

[1] Titolare della piena proprietà relativamente a n. 2.058.019 Azioni e del diritto di usufrutto relativamente a n. 6.174.051 Azioni

Ai fini del Patto, i Soggetti Aderenti Paolo Stefanelli, Matteo Stefanelli e Tommaso Stefanelli (la “Famiglia Stefanelli”) costituiscono un’unica parte sostanziale, con l’obbligo di agire conseguentemente ed assumendo i rispettivi obblighi in via solidale tra loro.

3. Soggetto che possa, tramite il Patto, esercitare il controllo sulla società

Non esistono Soggetti Aderenti al Patto che singolarmente, direttamente e/o tramite il Patto esercitano il controllo sulla Società ai sensi della normativa primaria e secondaria in materia e segnatamente ai sensi dell’articolo 93 del TUF.

4. Contenuto del Patto

I Soggetti Aderenti hanno costituito con il Patto (i) un sindacato di voto (“Sindacato di Voto”) per la nomina dei membri che compongono organi sociali della Società per tutta la durata del Patto (come indicata al successivo paragrafo 5), nel rispetto della normativa vigente e delle norme statutarie della Società e (ii) un sindacato di blocco (“Sindacato di Blocco”), ai termini ed alle condizioni meglio descritti al successivo paragrafo 4.2 (Sindacato di Blocco).

4.1 Sindacato di Voto

4.1.1 Consiglio di Amministrazione di Esprinet

Per tutta la durata del Patto, le Parti si sono impegnate ad esercitare i loro rispettivi diritti sociali derivanti dalle Azioni conferite nel Patto in modo da presentare congiuntamente, e votare, una lista per il rinnovo del Consiglio di Amministrazione della Società per un ulteriore triennio e quindi sino all’approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020, così composta:

 

(i)      2 nominativi designati dalla Famiglia Stefanelli;

(ii)     2 nominativi designati da Francesco Monti;

(iii)    Maurizio Rota;

(iv)    Alessandro Cattani;

(v)     1 nominativo dotato dei requisiti di indipendenza designato dalla Famiglia Stefanelli;

(vi)    1 nominativo dotato dei requisiti di indipendenza designato da Francesco Monti;

(vii)   2 nominativi dotati dei requisiti di indipendenza designati da tanti Soggetti Aderenti complessivamente titolari della maggioranza delle Azioni;

(viii)  2 nominativi anche non dotati dei requisiti di indipendenza – designati da tanti Soggetti Aderenti complessivamente titolari della maggioranza delle Azioni – uno dei quali da posizionare all’ultimo posto della lista formata ai sensi del Patto così da comportare la sua elezione solo in caso di mancata elezione di rappresentanti di liste di minoranza.

Qualora, durante il periodo di validità del Patto, debba provvedersi alla sostituzione di uno o più componenti del Consiglio di Amministrazione della Società, i Soggetti Aderenti provvederanno a proporre congiuntamente e votare in Assemblea il candidato alla sostituzione indicato su proposta del Soggetto Aderente che aveva designato il componente cessato.

I Soggetti Aderenti si sono impegnati, nei limiti consentiti dalla legge, a fare quanto in proprio potere affinché, per l’intera durata del Patto, venga nominato: (i) quale Presidente del Consiglio di Amministrazione un soggetto indicato da Francesco Monti, (ii) Maurizio Rota Vice Presidente ed Amministratore Delegato e (iii) Alessandro Cattani Amministratore Delegato e (iii) un comitato endo consigliare composto dagli Amministratori Delegati, almeno un amministratore tra quelli designati dalla Famiglia Stefanelli ed almeno un amministratore tra quelli designati da Francesco Monti, che si riunisca periodicamente al fine di svolgere un confronto sull’andamento sociale.

Inoltre, gli Aderenti al Patto si sono impegnati a fare quanto in loro potere perché Esprinet adotti una politica di remunerazione degli Amministratori Delegati (compreso il Vice Presidente) sostanzialmente equivalente a quella attualmente in vigore nonché una struttura delle deleghe e dei poteri agli Amministratori Delegati conforme a quella attualmente in essere.

4.1.2 Collegio Sindacale di Esprinet

Per tutta la durata del Patto, le Parti si sono impegnate ad esercitare i loro rispettivi diritti sociali derivanti dalle Azioni conferite nel Patto in modo da presentare congiuntamente, e votare unicamente, una lista per il rinnovo del Collegio Sindacale della Società così composta:

(i)            1 nominativo per la carica di sindaco effettivo ed 1 nominativo per la carica di sindaco supplente designato da Francesco Monti;

(ii)          1 nominativo per la carica di sindaco effettivo ed 1 nominativo per la carica di sindaco supplente designato dalla Famiglia Stefanelli;

(iii)        1 nominativo designato da tanti Soggetti Aderenti complessivamente titolari della maggioranza delle Azioni, così da comportare la sua elezione solo in caso di mancata elezione di rappresentanti di liste di minoranza, che rivestirà il ruolo di Presidente del Collegio Sindacale.

4.1.3 Impegno di consultazione

Le Parti, con la sottoscrizione del Patto, non hanno alcun impegno con riguardo all’esercizio del voto sulle materie che: (i) saranno in qualsiasi momento sottoposte all’assemblea straordinaria e (ii) saranno sottoposte all’assemblea ordinaria, fatta eccezione per quanto previsto ai precedenti paragrafi 4.1.1 e 4.1.2. Tuttavia, le Parti si sono impegnate, su impulso della Parte più diligente, a consultarsi, in buona fede e con spirito di piena cooperazione, prima dello svolgimento di ogni assemblea ordinaria e/o straordinaria, restando comunque libere di esercitare il proprio diritto di voto qualora il processo di consultazione non si concluda con una posizione condivisa. Qualora, ad esito del processo di consultazione, si raggiunga una posizione condivisa tra tutte le Parti sostanziali, tutti i Soggetti Aderenti al Patto saranno tenuti a votare in assemblea in conformità alla posizione condivisa.

4.2 Sindacato di blocco

Per tutto il periodo di durata del Patto, le Parti si sono impegnate a non trasferire ad alcun titolo, a non costituire usufrutto, totale o parziale, o altro diritto reale limitato con riferimento ad un quantitativo di Azioni pari a 2/3 delle Azioni vincolate in base al Patto, né ad iniziare per dette Azioni trattative di vendita, nemmeno a termine, né a concludere contratti derivati aventi ad oggetto le Azioni vincolate.

Il predetto divieto non troverà applicazione con riferimento ai trasferimenti tra Soggetti Aderenti, purché non tali da comportare il sorgere di obblighi di offerta pubblica di acquisto sulle azioni della Società in capo ad alcuno dei Soggetti Aderenti.

Le Parti potranno disporre liberamente – a qualsiasi titolo – di una quota pari ad 1/3 delle Azioni conferite da ciascuna Parte nel Patto, purché – anche in questo caso – tale operazione di cessione e/o disposizione non comporti il sorgere di obblighi di offerta pubblica di acquisto sulle azioni della Società in capo ad alcuno dei Soggetti Aderenti.

5. Durata del Patto

Il Patto rimarrà in vigore per un periodo di 3 anni a decorrere dalla data di stipula (i.e. 23 febbraio 2016), e fino al 22 febbraio 2019. In caso di successione mortis causa relativamente a ciascuna delle Parti originarie del Patto, gli aventi causa saranno automaticamente vincolati al Patto.

6. Dichiarazione di assenza di acquisti e acquisti futuri

6.1 Dichiarazione di assenza di acquisti

Ciascuno dei Soggetti Aderenti ha dichiarato e garantito agli altri di (i) non aver incrementato il numero di azioni ordinarie Esprinet possedute nel corso dei 12 mesi precedenti la data di stipula del patto (i.e. 23 febbraio 2016), fatta eccezione per Maurizio Rota e Alessandro Cattani che hanno dichiarato di aver ricevuto a titolo gratuito, n. 308.036 Azioni ciascuno a seguito dell’esaurimento del piano di stock grant 2012-2014 e (ii) di non aver assunto posizioni lunghe su azioni ordinarie della Società nel corso del medesimo periodo.

 

6.2 Acquisti futuri

Ciascuno dei Soggetti Aderenti, fermo quanto previsto nel successivo capoverso in tema di offerta pubblica obbligatoria, si è impegnato per tutta la durata del Patto a comunicare preventivamente alle altre Parti qualunque acquisto di ulteriori azioni ordinarie di Esprinet da eseguirsi nel termine massimo di 20 giorni di Borsa aperta, con precisazione del quantitativo massimo di azioni che si intendono acquistare in detto periodo. Resta inteso che non vi è alcun obbligo di conferire tali nuove azioni nel Patto, fermo restando l’obbligo di comunicare successivamente alle altre Parti il numero di azioni ordinarie Esprinet effettivamente acquistato a seguito della comunicazione preventiva di cui sopra.

 

In ogni caso, ciascuna Parte si è impegnata a non effettuare, direttamente o indirettamente, ulteriori acquisti di azioni Esprinet, tali da far sorgere un obbligo di offerta pubblica di acquisto a carico dei Soggetti Aderenti.

 

7. Arbitrato

Qualsivoglia controversia comunque iniziata in ordine alla interpretazione, validità, esecuzione, efficacia e risoluzione del Patto che non possa essere risolta amichevolmente tra i Soggetti Aderenti sarà demandata al giudizio rituale ai sensi del codice di procedura civile e secondo diritto di un Collegio Arbitrale composto da tre membri designati, su istanza del Soggetto Aderente più diligente, dal Presidente del Tribunale di Milano.

Sede dell’arbitrato sarà Milano. Per tutte le controversie che per disposizione di legge non possano costituire oggetto d’arbitrato sarà competente in via esclusiva il Foro di Milano, il quale sarà pure competente in via esclusiva per qualunque provvedimento dell’Autorità Giudiziaria comunque relativo al Patto.

8. Deposito

Il Patto è stato depositato in data 24 febbraio 2016 presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Monza e Brianza con numero di protocollo PRA/9773/2016/CMBAUTO.

 

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Ultimo aggiornamento:26/02/2016

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