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Patto del 26/03/2012

ESPRINET S.p.A.

 

ESTRATTO DEL PATTO PARASOCIALE TRA SOCI DI ESPRINET S.p.A. AVENTE AD OGGETTO AZIONI DELLA SOCIETA’

Il presente estratto viene pubblicato ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 (Testo Unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria) e dell’art. 129 del Regolamento adottato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni

 

 

Ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dell’art. 127 e seguenti del regolamento approvato con delibera CONSOB del 14 maggio 1999 n. 11971, come successivamente modificato, si rende noto che in data 26 marzo 2012, è stato rinnovato il Patto di Sindacato (di seguito il “Patto”) avente ad oggetto la quantità di azioni ordinarie per ciascuno degli aderenti (di seguito le “Parti” o alternativamente “Soggetti aderenti”) descritta nella successiva Tabella (di seguito le “Azioni”) emesse da ESPRINET S.p.A., emittente azioni quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., segmento STAR.

Il Patto ha efficacia dal 26 marzo 2012, in prosecuzione, senza soluzione di continuità – salvo il mancato rinnovo nei confronti del socio Paolo Stefanelli – rispetto al precedente Patto di Sindacato stipulato in data 26 luglio 2004 e rinnovato una prima volta in data 20 aprile 2006 e successivamente in data 18 marzo 2009.

 

1.     Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto

Il Patto ha ad oggetto azioni ordinarie di ESPRINET S.p.A. con sede in Nova Milanese, Via G. Saragat 4, iscritta al Registro delle Imprese di Monza e Brianza C.F. 05091320159, (di seguito “ESPRINET” o la Società”) avente un capitale sociale di Euro 7.860.651,00 diviso in n. 52.404.340 azioni ordinarie con valore nominale pari a Euro 0,15 ciascuna.

 

2.     Soggetti aderenti e Azioni conferite nel Patto

2.1 Formano oggetto del Patto n. 18.978.380 Azioni ordinarie di ESPRINET rappresentanti complessivamente il 36,215% delle Azioni rappresentative dell’intero capitale sociale.

2.2 I Soggetti Aderenti al Patto sono elencati nella seguente Tabella riportante il numero di azioni conferite da ciascun soggetto:

Colonna 1

Colonna 2

Colonna 3

Colonna 4

Azionista

Azioni Conferite

% su capitale sociale di 7.860.651,00

% su totale delle azioni indicate

Francesco Monti

8.232.070

15,709%

43,376%

Giuseppe Calì

7.732.000

14,755%

40,741%

Maurizio Rota

2.514.310

4,798%

13,248%

Alessandro Cattani

500.000

0,954%

2,635%

Totale

18.978.380

36,215%

100,000%

 

3. Soggetto che possa, tramite il Patto, esercitare il controllo sulla società

Non esistono Soggetti Aderenti al Patto che singolarmente, direttamente e/o tramite il Patto esercitano il controllo sulla Società ai sensi della normativa primaria e secondaria in materia e segnatamente ai sensi dell’articolo 93 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.

 

4. Contenuto del Patto

Le Parti costituiscono con il presente accordo:

(i) un sindacato di disciplina del trasferimento delle Azioni (“Sindacato di Blocco”) nei termini di cui al successivo articolo 4.1; e

(ii) un sindacato di voto (“Sindacato di Voto”) nei termini di cui al successivo articolo 4.2.

Gli organi del sindacato sono: l’Assemblea, il Presidente e il Segretario disciplinati nei successivi articoli 6 e 7.

 

4.1 Sindacato di blocco

4.1.1 Le Parti sono impegnate, per la durata del Patto, a non trasferire ad alcun titolo (anche per il tramite di operazioni di fusione e/o scissione con terze parti), in Borsa o fuori Borsa, a non costituire usufrutto, totale o parziale, o altro diritto reale limitato sulle Azioni da esse vincolate in base al presente Patto, né ad iniziare per esse trattative di vendita, nemmeno a termine, né a concludere contratti di opzione o di swap aventi ad oggetto le Azioni e gli altri strumenti finanziari vincolati in sindacato.

4.1.2 Le Parti possono utilizzare in tutto o in parte le Azioni e gli altri strumenti finanziari da esse vincolati in Sindacato per costituirle in garanzia o in pegno presso un ente bancario o creditizio a garanzia di un finanziamento da quest`ultimo ad esse erogato, fermo restando che dette Azioni resteranno vincolate al Patto e che le Parti dovranno riservarsi espressamente il diritto di voto, il cui esercizio continuerà ad essere regolato dal Patto.

4.1.3 Il divieto di cui sopra non si applica ai trasferimenti a qualsiasi titolo:

a)         che vengano eseguiti all’interno dei Soggetti Aderenti al Patto (non tali da comportare modifica rispetto a quanto indicato al precedente articolo 3) sempreché:

i)          il Soggetto Aderente che intenda trasferire a titolo oneroso tutte o parte delle proprie Azioni si conformi all’obbligo di offrirle agli altri Soggetti Aderenti i quali avranno il diritto di acquistarle pro-quota ad un prezzo pari alla media aritmetica delle quotazioni registrate nei 45 giorni di calendario anteriori alla data di comunicazione al Presidente del proprio intendimento di vendere, e nei 30 giorni di calendario successivi a tale data. Le Azioni poste in vendita che formeranno oggetto di cessione come quelle che risultassero eventualmente invendute, resteranno vincolate al Sindacato a tutti gli effetti; o

ii)         nel caso di aumento di capitale a pagamento mediante emissione di Azioni ordinarie o di titoli convertibili in Azioni ordinarie, il Soggetto Aderente che intende cedere i relativi diritti a pagamento dovrà offrirli pro-quota agli altri Soggetti Aderenti, ad un prezzo pari alla media aritmetica dei corsi di chiusura della Borsa di Milano per le prime dieci sedute di Borsa. In caso di rilievo parziale dei diritti come sopra offerti, il Soggetto Aderente potrà disporre dei diritti di opzione rimasti invenduti;

b)           che siano approvati con delibera assunta all’unanimità dall’Assemblea del Sindacato;

c)           che siano posti in essere inter vivos da una Parte originaria del Patto (tale intendendosi ciascuno dei Soggetti Aderenti al Patto secondo quanto indicato al precedente articolo 2.2) a favore di propri parenti fino al 3° grado, a condizione che tutti i beneficiari della cessione dichiarino per iscritto, prima del trasferimento, di accettare tutti i vincoli previsti dal presente Patto e ne sottoscrivano copia; in tal caso la Parte originaria ed i beneficiari (in ipotesi di cessione parziale) oppure i beneficiari (in ipotesi di cessione totale) saranno considerati ad ogni effetto un unico soggetto avente i diritti e i doveri appartenenti alla Parte originaria cui saranno subentrati e, per poter esercitare i relativi diritti, dovranno unanimemente provvedere - mediante comunicazione al Presidente del Patto - alla nomina di un Rappresentante Comune che peraltro, nella ipotesi in cui e sin tanto che la Parte originaria resti ancora titolare di Azioni conferite, sarà necessariamente essa stessa;

d)            che avvengano, per quanto riguarda la Parte Alessandro Cattani, a favore di un Trust da esso costituito allo scopo. Resta inteso che qualora la Parte Alessandro Cattani si avvalga della facoltà di trasferire Azioni a favore di un Trust, quest’ultimo comporterà lo scioglimento parziale del Patto a far data dal trasferimento, per la parte Alessandro Cattani.

4.1.4 Di tutti i trasferimenti consentiti dovrà essere data preventiva notizia alle altre Parti mediante comunicazione ai sensi dell’articolo 9.

4.1.5 Ciascuna Parte s’impegna a non effettuare acquisti di Azioni della Società per tutta la durata del Patto senza preventiva autorizzazione dell’Assemblea del Patto approvata con deliberazione assunta all’unanimità.

4.1.6 Le Parti sono tenute a conferire al Patto, entro 5 (cinque) giorni dall’acquisto, tutte le ulteriori Azioni della Società da esse acquisite o di cui dovesse entrare in possesso a qualsiasi titolo.

 

4.2 Sindacato di Voto

4.2.1 Consiglio di Amministrazione di ESPRINET

Per gli esercizi 2012-2014 e, comunque, sino all’approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2014 (il “Periodo”), il Consiglio di Amministrazione della Società sarà composto di 12 membri e i Soggetti Aderenti s’impegnano a presentare congiuntamente e votare un’unica lista di 12 candidati secondo i criteri di seguito indicati;

i)          2 candidati saranno designati dalla Parte Francesco Monti;

ii)         2 candidati saranno designati dalla Parte Giuseppe Calì;

iii)            1 candidato sarà designato dalla Parte Maurizio Rota;

iv)           1 candidato sarà designato dalla Parte Alessandro Cattani;

v)            6 candidati, di cui 5 in possesso dei requisiti di indipendenza, saranno designati dall’Assemblea del Patto con i quorum di cui all’articolo 4.2.4, fermo restando che, qualora azionisti terzi presentino una lista che abbia diritto alla nomina di un componente del consiglio di amministrazione della Società, detto componente verrà eletto in luogo di uno dei cinque candidati in possesso dei requisiti d’indipendenza di cui al presente punto (v).

Qualora nel Periodo debba provvedersi alla sostituzione di uno o più componenti del Consiglio di Amministrazione di ESPRINET, i Soggetti Aderenti provvederanno a proporre congiuntamente e votare in Assemblea il candidato alla sostituzione indicato su proposta del Soggetto Aderente che aveva designato il componente cessato.

I Soggetti Aderenti s’impegnano, nei limiti consentiti dalla legge e per tutto il Periodo, a confermare: Francesco Monti in qualità di Presidente, Maurizio Rota in qualità di Vice Presidente e Alessandro Cattani in qualità di Amministratore Delegato.

4.2.2 Collegio Sindacale

Per gli esercizi 2012-2014 e, comunque, sino all’approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2014, ai fini della nomina dei membri del Collegio Sindacale, le Parti si impegnano a presentare congiuntamente e votare un’unica lista di tre candidati alla carica di sindaco effettivo e di due candidati alla carica di sindaco supplente, composta, nell’ordine qui indicato, come segue:

(i)         2 sindaci effettivi, di cui uno con funzione di presidente, designati congiuntamente dalle Parti Giuseppe Calì e Francesco Monti fermo restando che, qualora azionisti terzi presentino una lista che abbia diritto alla nomina di un componente del collegio sindacale di ESPRINET, con funzione di presidente, detto componente verrà eletto in luogo di uno dei due sindaci effettivi di cui al presente punto (i);

(ii)        1 sindaco effettivo designato dalle Parti Alessandro Cattani e Maurizio Rota;

(iii)        1 sindaco supplente designato dalle Parti Giuseppe Calì e Francesco Monti;

(iv)       1 sindaco supplente designato dalle Parti Alessandro Cattani e Maurizio Rota.

Qualora nel Periodo debba provvedersi alla sostituzione di uno o più componenti del Collegio Sindacale, i Soggetti Aderenti provvederanno a proporre congiuntamente e votare in Assemblea il candidato alla sostituzione indicato su proposta del Soggetto Aderente che aveva designato il sindaco cessato.

4.2.3 All’Assemblea del Patto spetterà l’assunzione delle deliberazioni aventi ad oggetto la determinazione del voto da esprimersi in ordine alle delibere da assumersi in sede di Assemblea di ESPRINET aventi ad oggetto:

a)                la liquidazione di ESPRINET;

b)                le modificazioni dello Statuto di ESPRINET.

4.2.4 Il voto favorevole alle decisioni s’intenderà assunto con almeno il 75% di voti favorevoli delle Azioni conferite al Patto, come determinato in Colonna 4 della Tabella di cui all’articolo 2 del presente Patto, arrotondato per eccesso, indipendentemente dai Soggetti Aderenti intervenuti alla riunione.

 

5.   Durata del Patto

5.1    II Patto ha durata fino al 26 marzo 2015; tuttavia per quanto attiene le azioni apportate dalla Parte Alessandro Cattani (sia come previste dalla Tabella di cui all’articolo 2.2, sia risultanti da ulteriori apporti), il caso di sua morte o trasferimento al Trust comporterà lo scioglimento parziale del Patto, con libera vendibilità delle relative azioni. In caso di successione mortis causa relativamente a ciascuna delle altre tre Parti originarie del Patto, gli aventi causa saranno automaticamente vincolati al Patto; peraltro l’effettivo esercizio da parte loro dei diritti ad esso connessi potrà avvenire unicamente attraverso un Rappresentante Comune, da essi designato all’unanimità, con comunicazione al Presidente del Patto di Sindacato.

 

6.     Presidente e Segretario

6.1 Le Parti nominano all’unanimità un Presidente scelto fra i Soggetti Aderenti ed un Segretario del Patto, che resteranno in carica per la durata del Patto; nel caso di dimissioni o di indisponibilità all’esercizio delle rispettive funzioni del Presidente o del Segretario nominato, il nuovo Presidente e/o il nuovo Segretario dovranno essere nominati a maggioranza semplice dei Soggetti Aderenti al Patto, indipendentemente dal numero di azioni conferite. Sino alla nomina come in sua assenza, le funzioni di Presidente sono svolte dal più anziano di età tra i Soggetti Aderenti che partecipano all’Assemblea del Patto.

6.2 Il Presidente svolge i seguenti compiti: a) convoca e presiede l’Assemblea, predisponendo l’ordine del giorno; b) effettua tutte le attività affidategli dall’Assemblea.

6.3 Al Segretario competono i seguenti compiti: a) redigere il verbale delle riunioni dell’Assemblea; b) conservare i verbali delle riunioni dell’Assemblea; c) svolgere tutte le funzioni di carattere operativo - esecutivo necessarie per il corretto funzionamento del Sindacato, a supporto dell’attività dell’Assemblea e del Presidente, affidategli dal Presidente stesso.

6.4 Le Parti nominano quale Presidente Alessandro Cattani e quale Segretario Fulvio Di Domenico.

 

7.     Assemblea del Patto

7.1 Le Assemblee del Patto si terranno ogni volta che ne emerga necessità e, in ogni caso, prima di ogni riunione dell’Assemblea di ESPRINET che porti all’ordine del giorno una delle materie indicate all’articolo 4.2.3 su convocazione, con preavviso di 5 giorni, da parte del Presidente in carica e, in sua assenza o impedimento, da parte del Segretario. L’Assemblea potrà essere convocata anche su richiesta di una qualsiasi delle Parti. La convocazione, che deve indicare l’ora, il luogo e l’ordine del giorno della riunione, deve essere inviata in conformità al successivo articolo 9. Anche in assenza di valida convocazione ai sensi del periodo che precede, l’Assemblea si riterrà validamente costituita ed idonea a deliberare con la presenza di tutti i Soggetti Aderenti.

7.2 Il diritto di partecipazione all’Assemblea è attribuito personalmente ai Soggetti Aderenti e, nel caso in cui una Parte si sia avvalsa della facoltà di cui all’articolo 4.1.3 sub c) oppure nel caso in cui si sia verificata una successione mortis causa, al Rappresentante Comune.

7.3. L’Assemblea adotterà con le maggioranze rappresentative e deliberative previste dal presente Patto tutte le decisioni di competenza del Patto.

7.4 I Soggetti Aderenti si obbligano a conformare il proprio comportamento e/o il proprio voto nei competenti organi sociali della Società alle deliberazioni assunte dall’Assemblea del Patto.

7.5 In caso di mancato raggiungimento nell’Assemblea del Patto di un voto favorevole sul partito di delibera da assumere, ciascun Soggetto Aderente esprimerà nei competenti organi sociali della Società voto contrario all’assunzione della delibera stessa.

7.6 Le decisioni assunte dall’Assemblea saranno fatte constare da un apposito verbale sottoscritto dal Presidente del Sindacato e dal Segretario.

 

8. Sede del Patto

Il Patto di Sindacato ha sede presso il Segretario dei Patto, presso il quale dovrà essere effettuata qualsiasi comunicazione tra le Parti.

 

9. Comunicazioni

9.1          Modalità di effettuazione delle comunicazioni.

Qualsivoglia comunicazione o notifica richiesta o consentita in conformità al presente Patto dovrà essere effettuata per iscritto e s’intenderà debitamente e validamente recapitata (i) nel caso di comunicazione inviata tramite lettera o telegramma, al ricevimento della stessa, e (ii) nel caso di comunicazione spedita via telefax, all’esplicito riscontro (anch’esso via telefax) del ricevimento della trasmissione da parte del ricevente.

9.2          Destinatario delle comunicazioni

Le comunicazioni di cui all’articolo che precede saranno validamente e tempestivamente effettuate a tutti i soggetti nei cui confronti, ai sensi del Patto, devono essere inviate, se trasmesse ai Soggetti Aderenti al Patto al domicilio da questi eletto.

 

10. Disponibilità delle Azioni

Le Azioni sono depositate su conti individuali dei Soggetti Aderenti al Patto e comunicati al Segretario del Patto.

 

11. Arbitrato

Qualsivoglia controversia comunque iniziata in ordine alla interpretazione, validità, esecuzione, efficacia e risoluzione del presente Patto che non possa essere risolta amichevolmente tra i Soggetti Aderenti sarà demandata al giudizio rituale ai sensi del codice di procedura civile e secondo diritto di un Collegio Arbitrale composto da tre membri designati, su istanza del Soggetto Aderente più diligente, dal Presidente del Tribunale di Milano.

Sede dell’arbitrato sarà Milano. Per tutte le controversie che per disposizione di legge non possano costituire oggetto d’arbitrato sarà competente in via esclusiva il Foro di Milano, il quale sarà pure competente in via esclusiva per qualunque provvedimento dell’Autorità Giudiziaria comunque relativo al presente Patto.

 

12. Deposito

Il Patto di cui al presente estratto è stato depositato presso il registro delle Imprese di Monza e Brianza in data 29 marzo 2012 (N. PRA/12083/2012, Protocollo Automatico del 29 marzo 2012).

13. Effetti del rinnovo

Con effetto dal 26 marzo 2012, il presente Patto supera e sostituisce il patto parasociale stipulato in data 18 marzo 2009, tenuto anche conto dell’intervenuto recesso da parte del socio Paolo Stefanelli.

 

30 marzo 2012

 

Ultimo aggiornamento:03/04/2015

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